開公司想了解的十件事

各項設立登記時的實務常見問題如下 :

本章主要是以實務登記時,會遇到的一些具體的細節問題。若想了解大方向的問題,請參考創業QA。若想開始行動,可參考申請公司登記一定要知道的重點

 
 

股權變動相關

有限公司出資轉讓之規定為何?
  • 股東出資轉讓:應經其他股東表決權過半數之同意,始得將其出資之全部或一部,轉讓於他人。不同意之股東有優先受讓權,如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
  • 董事出資轉讓:應經其他股東表決權三分之二以上同意。
  • (公司法第111條)

股東會及董事會相關

股東會議需幾人以上出席,才能開股東會議?
  • 依公司法第174條所規定,股份有限公司股東會表決權係以股份數為據,並非以股東人數為據,股東不過為股份之行使人而已。
  • 如一股東持有過半數以上之股份,即已超過召開股東會所需股數時,由其一人出席股東會作成之決議,應屬有效。
  • 股東會決議以股東持有過半數以上之股份出席及過半數同意,為普通決議,另股東會決議以股東持有股份三分之二以上出席過半數同意,為特別決議。
  • 股東會如需經特別決議,公司法均明文規定之,例如第156條之1、第185條、第240條、第241條等;如未明定,經普通決議即可。

資本額相關

公司最低資本額為多少?如何準備資金證明文件?
  • 公司設立登記已廢除最低資本額之限制(總統98年4月29日華總一義字第09800106771號令暨經濟部98年4月30日經商字第09800569310號函公布修正公司法第100條及第156條條文)。又依公司法第7條暨公司申請登記資本額查核辦法規定,股款證明應先經會計師查核簽證,檢附會計師查核報告書。
 

董監及員工酬勞相關

公司章程董監酬勞比率訂定方式為何?可否以發放股票方式為之?
  • 公司章程董監事酬勞比率訂定方式,限以上限之方式為之(例如:不高於百分之二),董監事酬勞之發放僅得以現金為之。當年度董監事酬勞發放比率之決定,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。至於設有薪酬委員會之上市櫃及興櫃公司,則由薪酬委員會提出建議後送董事會決議。
 

經理人相關

公司如何委任經理人?
  • 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
  • 有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
  • 股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
  • (公司法第29條)

其它相關

公司負責人印鑑已遺失,應如何辦理?
  • 欲申請負責人印鑑變更備查,需另檢附2份變更登記表及印鑑遺失切結書、申請書辦理印鑑變更。
 

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