各項設立登記時的實務常見問題如下 :

• 股東出資轉讓：應經其他股東表決權過半數之同意，始得將其出資之全部或一部，轉讓於他人。不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
• 董事出資轉讓：應經其他股東表決權三分之二以上同意。
• （公司法第111條）

• 公司接到通知之後15日內辦理繼承變更登記或股東變更登記。
• 需檢附申請書、繼承系統表(或遺產稅完稅證明)、繼承協議書、股東同意書(辦理繼承變更者免附)、公司章程、變更登記表、繼承人身分證明文件、死亡證明文件。

• 依公司法第174條所規定，股份有限公司股東會表決權係以股份數為據，並非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已。
• 如一股東持有過半數以上之股份，即已超過召開股東會所需股數時，由其一人出席股東會作成之決議，應屬有效。
• 股東會決議以股東持有過半數以上之股份出席及過半數同意，為普通決議，另股東會決議以股東持有股份三分之二以上出席過半數同意，為特別決議。
• 股東會如需經特別決議，公司法均明文規定之，例如第156條之1、第185條、第240條、第241條等；如未明定，經普通決議即可。

• 公司依公司法第128條之1第2項或第192條第2項規定僅置董事1人，如該名董事請假或因故不能行使職權，因無其他董事，故無人可代理，爰倘公司僅置董事1人，須審慎評估前開情形。
• 股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院六十五年台上字第一三七四號判決之意旨，會議決議應有二人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事一人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。

• 按公司章程設有董事會時，董事人數不得少於3人；倘董事為2人時，則應準用公司法有關董事會之規定(公司法第192條第1項、第2項參照)。是以，董事為2人時雖無董事會，惟董事決議方式應準用公司法有關董事會之規定。（經濟部107.12.27經商字第10700104430號）

• 依公司法第205條第5項規定，章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第6項規定，前項情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。因無實際集會，不適用公司法第204條有關董事會召集之規定。至於書面同意行使其表決權如何進行，公司法並無規定，公司可自行決定。
• 董事會議事錄之記載，依同法第207條第2項準用第183條規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。（第4項）」。書面行使表決權形成之決議，應作成書面留供日後查考，是否以議事錄為名稱，則由公司自行決定。
• 如董事會議案採書面決議，其議事錄記載方式，除表彰係以書面方式行使表決權外，因無實際開會故無需記載會議場所。其餘事項可參照前揭公司法第207條第2項準用第183條所規定之議事錄應記載內容，依事實記載即可。由董事本人以書面方式行使其表決權，不得委託代理人。董事書面表決之意思表示之撤回，回歸民法規定辦理。

• 公司法第195條及第217條規定股份有限公司董事、監察人任期不得逾三年。但得連選連任。任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。
• 股東會選任董事、監察人之決議依公司法第174條規定，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，並依公司法第198條規定，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，監察人選任亦同。

• 依公司法第195條及第217條規定，董事、監察人任期不得逾三年。但得連選連任。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 補選之董事及監察人任期，係自就任日期至原任期屆滿為止。

• 可以先申請董事解任登記，於變更登記表董事欄位記載缺額，惟董事缺額達三分之一時，仍須依法儘速補選董事。

• 公司申請設立登記檢送之存摺戶名，尚無要求一定要加註負責人姓名，存摺戶名可為「○○公司」、「○○公司+負責人姓名」、「○○公司籌備處」、「○○公司籌備處+負責人姓名」。

• 公司設立登記已廢除最低資本額之限制（總統98年4月29日華總一義字第09800106771號令暨經濟部98年4月30日經商字第09800569310號函公布修正公司法第100條及第156條條文）。又依公司法第7條暨公司申請登記資本額查核辦法規定，股款證明應先經會計師查核簽證，檢附會計師查核報告書。

• 公司申請設立登記檢送之存摺戶名，尚無要求一定要加註負責人姓名，存摺戶名可為「○○公司」、「○○公司+負責人姓名」、「○○公司籌備處」、「○○公司籌備處+負責人姓名」。

• 應依公司法第282條辦理重整，或於主管機關所訂期限內，檢附改善至無公司資產不足抵償所負債務之資產負債表申復。惟公司如有認為公司資產淨變現價值於合理期間內從容處分該資產所得之淨變現價值，足以抵償所負債務時，應即舉證說明，並檢附證明文件核備。
• 逾期未申復或申復無理者，應依照同法條第3項規定處代表公司之董事新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。

• 申請期限應從減資基準日及分別起算15日內辦理，以免受罰，若減資、增資基準日未超過15日者，得併案申請。
• 若減資為彌補期中虧損，依公司法第168條之1，一定要減資、增資併案辦理，而申請期限則從增資基準日起算15日內辦理。

• 公司減資退還股款，得以現金以外財產退還，惟所退還之財產及抵充數額，須經股東會決議（有限公司須經全體股東同意），且應送交會計師查核簽證。

• 公司章程董監事酬勞比率訂定方式，限以上限之方式為之(例如：不高於百分之二)，董監事酬勞之發放僅得以現金為之。當年度董監事酬勞發放比率之決定，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。至於設有薪酬委員會之上市櫃及興櫃公司，則由薪酬委員會提出建議後送董事會決議。

• 公司是否發放董監酬勞係屬章程規範範疇，並僅得以現金為之。公司如擬發放董監事酬勞，自應於章程中明文規定董監事酬勞發放金額之定額或比率。倘章程未明定董監事酬勞發放金額之定額或比率，即認定為公司不發放董監事酬勞，尚不得以股東會決議之方式代替章程。

1. 公司法第235條之1之立法本旨在獎勵公司所有員工，合理分配公司利益，以激勵員工士氣。員工酬勞之分派，自應由公司本於公平原則訂定發放標準並據以辦理。
2. 員工酬勞在董事會特別決議後即可發放。惟倘員工酬勞以發行新股方式為之且涉及須修正章程提高資本額時，因須股東會決議，自應於股東會決議後依規定程序發放之。員工酬勞係一年分派一次，至於發放給員工時，一次全額發放或分次發放，均屬可行，由公司自行決定。
3. 倘公司無員工編制時，可不提列員工酬勞。

• 公司法第235條之1第5項有限公司準用之，雖股份有限公司員工酬勞得以股票為之，惟有限公司在性質上無從準用，是以，有限公司發放員工酬勞時，僅得以現金為之。

• 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
• 有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
• 股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
• (公司法第29條)

• 負責人兼任分公司經理人公司法並無限制之規定。

• 公司經理人係依公司法第29條第1項第3款規定委任之，得依章程規定設置經理人，經理人有二人以上時，其職稱由公司自行決定，公司法無強制之規定。
• 又同法第31條規定，經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。惟經理人與公司間係屬委任關係，並不以登記為生效要件。

• 欲申請負責人印鑑變更備查，需另檢附2份變更登記表及印鑑遺失切結書、申請書辦理印鑑變更。

依公司法第387條授權訂定「公司登記辦法」規定，經濟部於108年2月15日經商字第10802402390號令修正發布「違反公司法第387條第4項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點」如下：

一、起算日：郵寄申請登記者，以郵戳上所蓋日期為憑；親自送達申請登記者，以收文日期為憑。
二、罰鍰標準如下：

1. 逾期未滿一個月者，處新臺幣一萬元罰鍰。
2. 逾期一個月以上未滿三個月者，處新臺幣二萬元罰鍰。
3. 逾期三個月以上未滿六個月者，處新臺幣三萬元罰鍰。
4. 逾期六個月以上未滿一年者，處新臺幣四萬元罰鍰。
5. 逾期一年以上者，處新臺幣五萬元罰鍰。

三、如案件有特殊情形再專案簽報。

依經濟部於110年6月29日經商字第11002418260號函規定如下：

• 倘公司因嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)疫情，致使未能於規定之期限內辦理登記者，因考量此種情形顯屬「不應歸責於申請人之事由」，依行政程序法第50條規定自不構成逾期情事，亦與相關裁罰規定無涉。爰公司於登記事實發生，而其申辦期限介於第三級警戒期間內，致不能於規定期限申辦者，得於第三級警戒解除日起10日內，檢附應備文件辦理登記。