公司登記必須了解的重點知識是什麼?【很重要】

【公司登記】必須了解的重點知識都在這裡，從公司名稱和營業項目的預查開始規劃，到資本額簽證的注意事項，再到公司登記和稅籍登記的審查應備文件，這篇文教大家如何完成公司登記的申請作業。在實際執行上會涉及公司法、商標法、稅法、民法、洗錢防制法、都市計劃法等多項法律的複雜行為，其中罰則最高有達500萬，所以一步步都要確定好，才能順利成立公司。由此開始了解這些注意事項，讓我們往下看:

目錄

• 公司登記的申請流程有那些?
• 申請公司登記的應備文件有那些?
• 公司登記的申請重點有那些?
• 公司登記還是商業(行號)登記好?
• 公司登記的第一步，先決定公司名稱跟營業項目
• 公司登記的資本額可以找人代墊嗎?
• 公司登記的資本額資金來源要有證明?
• 要向什麼主管機關申請公司登記呢?
• 申請公司登記的進度要如何查詢呢?
• 公司登記完成後，要向國稅局申請營業(稅籍)登記
• 公司登記的各項規費
• 公司登記的相關法令
• 公司登記委託專業代辦，可以更輕鬆。

公司登記的申請流程有那些?

1. 先想好自己適合登記公司組織還是行號組織?可參考這篇公司登記與商業登記的差異。
2. 再確定主要營業項目是否符合營業地址規定用途的都市計劃法跟建管法規，違反會有6萬到30萬的罰則，而且可連續罰並斷水斷電。(台北市及部份縣市部份營業項目必須營業場所預先查詢。)
3. 決定好公司名稱與營業項目後要送預查。(營業項目代碼尾碼若為1，屬於特許行業。送出公司登記前，須另外取得特許行業主管機關的許可公文。)
4. 取得公司名稱預查核定書後，負責人準備到銀行開立公司籌備處戶頭與匯入資本額，準備委託進行資本額簽證作業。
5. 同時準備好其它租約、股東同意書等等應備文件後，正式開始進行公司登記申請。
6. 別忘了還要進行國稅局營業登記+國貿局出進口登記+CTP公司負責人及主要股東資訊申報哦。
7. 最後負責人要到國稅局簽名核對身分，同時領取統一發票購票證。
8. 開始如期進行公司各項稅務申報作業以免受罰。

申請公司登記的應備文件有那些?

1. 公司登記申請書。
2. 公司設立登記事項表。
3. 公司名稱及所營事業預查核定書。
4. 公司章程。
5. 有限公司要有股東同意書，或股份有限公司要有股東會議事錄+董事會議事錄+董監願任同意書。
6. 租賃契約+房屋所有權人同意書。
7. 最新年度房屋稅單影本或建物權狀影本或第一類建物謄本。
8. 資本額簽證查核報告書。
9. 所有出資者身份證影本。
10. 公司登記用大小章。

文件下載連結:
⇒雙北以外，可參考經濟部公司登記文件。
⇒台北市，可參考台北市商業處。
⇒新北市，可參考新北市經濟發展局。

公司登記的申請重點有那些?

有些事項可以日後再進行公司變更登記也沒關係，例如:增資、遷址、變更營業項目等。但有些方向一旦有誤，日後輕則勞民傷財，重則罰錢補稅。暫簡略如下，更廣泛的問題參考創業QA。

• 沒有想好一個適當的公司名字，或是公司名稱不小心違反了商標法。
• 選擇到錯誤的營業地址。(可能會有6萬到30萬間的罰則跟稅務上的風險。)(如何選擇公司登記地址【超重要】)
• 公司登記、商業登記分不清楚，兩者權利義務差很大，且無法互換，只能註銷重新來過。
• 租約內容沒有事先與房東確認好扣繳稅額、補充保費詳情，或是簽約人其實無權出租等等。
• 誤以為資本額可以登記完再還給股東，或誤以為資本額可以用借的，甚或以為只要有錢就都能成為資本額。

公司登記還是商業(行號)登記好呢?

公司與行號其實是不同的組織別，在法律上有不同的責任要承擔，在登記上、稅務上、貸款上也各有不同。簡述如下，詳細差別可參考「公司登記與商業登記的差異」。

• 法律責任:對於債務，有限公司股東僅就出資額為上限賠償。行號則要負無上限賠償責任。
• 申請方式:申請公司的行為稱做公司登記，申請行號則是稱做商業登記。
• 稅負延後:公司稅後盈餘可隔年或以後年度再分配，行號當年度全額併入個人綜合所得課稅。
• 資金調度:通常公司組織比較容易跟銀行貸款，金額也比較高。
• 名稱獨有:全國不同縣市都可以有同名的行號存在，但公司名稱具有全國唯一性，不會重名。
• 品牌出售:公司可以整間公司打包一起出售，行號無法出售。
• 財富傳承:公司股權可以繼承，行號無法被繼承。
• 使用發票:只有行號才能試著申請免用統一發票，但也不是任何行號都能被核准免用。 

公司登記的第一步，先決定公司名稱跟營業項目

因為一切的公司登記行為，包括開戶、簽租約等都需要先有公司名稱才能進行，所以第一步就是要先預查出一個尚未被它人使用過的名稱。因為有些營業項目有指定公司的名稱跟型態，所以也要同步預查。

可以查詢看看同類型的公司，他們所登記的營業項目。
⇒商工登記公示資料查詢服務

可以準備三個理想的公司名稱送預查，按優先順序審查，若第一個通過，就不會再審第二個以後的名稱了。
⇒申請公司名稱及所營事業預查之重要注意事項
⇒經濟部─公司名稱暨所營事業預查輔助查詢

有些營業項目會限專業經營，或指定公司名稱與型態，可參考以下:
⇒營業項目限專業經營、限公司組織型態經營或須標明專業名稱一覽表。

選擇營業項目的定義時可參考以下:
⇒公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統。

註:營業項目尾碼有1的都是事前特許。(需另取得主管機關許可後才能登記)
註:除主營項目外，其它未知可先選ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

公司登記的資本額可以找人代墊嗎?

很重要的觀念:代墊公司資本額一直以來都是違法的。即使有聽人說過，也只是沒有被抓到而已。可參考另一篇文件:「資本額最低多少?會有問題嗎?可以增資嗎?繳比較多稅嗎?【全都想知道】」

現在資本額登記的門檻已經取消了(部份特許業務除外)，所以即使是三萬或五萬資本也能成立一間公司。
千萬不要因小失大，得不償失，政府日後會抽查資本用途，若發現虛假資本，會有五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。(公司法第九條)

step1:取得公司名稱預查核定書後，向銀行開立公司籌備處戶頭，並匯入資本額與取得餘額證明。
step2:準備存摺封面、銀行戳章頁、資本匯入頁，請會計師辦理資本額簽證，以取得資本額查核報告。
step3:全部登記完成後，向銀行申請將籌備處轉成正式公司戶。(時間點與應備文件依銀行規定)

洗錢防制法第14條影響很大，除被認定洗錢對象會有七年以下有期徒刑，併科新臺幣五百萬元以下罰金外。銀行若未盡通報義務，會有五十萬元以上一千萬元以下罰鍰。所以各家銀行居安思危之下，無論是開籌備處、申請餘額證明，還是轉成正式公司戶，都相對不太容易。

不同銀行，乃至同銀行的不同分行，都有自己的內規。為了避免虛設行號，所以對於開戶、餘額證明、轉正式戶，都可能設下各種條件。申請人只能選擇配合，或換別家銀行開戶。

如果是負責人原本就有在往來的銀行，相對會比較容易開立公司籌備處戶頭。

公司登記的資本額資金來源要有證明?

為了符合全球洗錢防制趨勢，洗錢防制法有制定了很多規定。公司股東必須要說明出資額的來源，不能只說明是既有存款，而是需要說明存款的來源。因為若資本額誤收黑錢，甚至是涉及洗錢或未遂，都會被各處五年或七年以下及五百萬元以下罰鍰。

必要時須提供下列佐證資料。

• 自有資金:獲利來源證明，例如:歷年薪資、股利憑單，國稅局線上申辦個人所得資料。
• 受贈資金:需提供贈與稅繳納證明或免稅證明。
• 借貸資金:需提供銀行借貸合約、借貸金流證明。

註:出資者若被查詢出為洗錢黑名單對象，將會被經手單位(銀行、會計師)通報調查局。

要向什麼主管機關申請公司登記呢?

當前面的流程與文件都備妥且沒問題，接下來就可以開始向主管機關送出公司登記的申請了。需留意若有應登記未登記內容或逾期登記，會被處1萬元以上五萬元以下罰鍰。

政府受理的主管機關如下:

• 經濟部商業司:受理外商、陸商之分公司、辦事處，實收資本額5億以上之本國公司。
• 經濟部中部辦公室:受理非直轄市實收資本額未達5億元之本國公司。
• 直轄市政府:受理直轄市內資本額未達5億元之本國公司。

文件送出後，政府表定七個工作天會有結果，但特殊情況下可能更久。
核准後會收到蓋有政府戳記的登記事項表與公文，此已取代以前傳統的營利事業登記證。

申請公司登記的進度要如何查詢呢?

公司登記的實際審核時間，各主管機關略有不同。不同主管機關對於某些類型的案件，有時可以速件辦理，有時則不行。在審查過程中若想查詢進度的話，可以透過經濟部商工案件進度查詢系統，輸入相關資料後可得知進度。

公司登記的英文名稱

有國際貿易業務者，在取得統一編號後可另外申請出進口登記，以核定之公司英文名稱開立外幣戶做生意。英文名稱可以任取，沒有限定只能直接音譯。

只要沒有與它人重名或類似，經國際貿易局核定後，出進口時只須告知報關行自己的統一編號就可以了。

公司負責人及主要股東資訊申報作業

我國自107年08月01日新增公司法第22條之1，是為了配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，以增加法人(公司)之透明度，並有效掌握公司負責人(董事、監察人及經理人)及主要股東(持有超過 10%股份或出資額股東)之持股或出資額。

• 除了國營事業公司與公開發行股票股份有限公司以外，所有的公司都要申報。
• 申報必須在指定平臺(CTP公司負責人及主要股東資訊申報平臺)上進行。
• 已經依公司法辦妥公司登記之本公司經理人都需要進行申報。
• 公司應在每一年度 3 月 1 日至 3 月 31 日，向資訊平臺辦理【年度申報】。
• 公司在應申報資料有所變動次日起15日內，應向資訊平臺辦理【變動申報】。
• 公司如果在每年度 1 月 1 日至 3 月 31 日曾做過變動申報者，即不用再重複為年度申報。

重要罰則

依公司法22條1規定，若遲不進行申報，或申報有誤，將處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。

公司登記完成後，要向國稅局辦理營業(稅籍)登記

前面申請公司登記歷經了審慎的作業後，終於來到了向國稅局申請營業登記的時候了。在這部份負責人需親至國稅局營業稅股簽名請領購票證(統一發票購買證)，完成後才能開發票做生意。稅務員會查訪登記地核對身分，確認不是虛設行號，會聊聊公司經營內容，確認不是人頭。

針對新成立或新遷入所轄的公司，稅務員通常會管制發票半年，每次要買新發票前，都要拿舊發票去報備，看看沒問題後才會發給通報單，以供購買新一期的發票。

營業登記應備文件

• 營業登記申請書
• 公司登記核准文影本
• 股東名冊
• 出資者身分證影本
• 公司章程
• 租賃契約影本
• 最新年度房屋稅單影本

提醒在完成營業登記的當月開始，公司就要每兩個月定期申報營業稅囉，申報不等於要繳稅，但若逾期申報或不報，會有以下罰則哦:

加值型及非加值型營業稅法第49條
營業人未按規定期限申報銷售額或統一發票明細表，未逾30日者，每逾2日按應納稅額加徵1％滯報金，不得少於新臺幣（下同）1千2百元，最高不得多於1萬2千元；逾30日者，按核定應納稅額加徵30％怠報金，不得少於3千元，最高不得多於3萬元，無應納稅額者，滯報金為1千2百元，怠報金為3千元。

若已在營業中，尚未辦理營業登記的話，被國稅局調查或被檢舉前，自動補辦營業登記並補繳稅的話，加計利息免罰。

公司登記的各項政府規費

公司名稱與營業項目預查的規費是每次為新臺幣300元，以網路申請者每次為新臺幣150元。即使與它人重名，不予准定，下次重新申請時仍然會再次收取規費。

根據公司登記規費收費準則，規費(不包含特許項目)以資本額計算。

公司申請下列登記案件之規費計算標準：
一、設立登記，按其實收資本額每新臺幣四千元一元計算；未達新臺幣一千元者，以新臺幣一千元計算。
二、增加資本登記，或併案辦理增資及減資之變更登記，按其所增之實收資本額每新臺幣四千元一元計算；未達新臺幣一千元者，以新臺幣一千元計算。
三、前二款以外之登記，應繳納規費每件新臺幣一千元。
四、設立、變更或廢止分公司登記，每一分公司應繳納規費新臺幣一千元。

公司登記的相關法令

• 公司法
• 公司名稱與業務預查審核準則
• 公司登記辦法
• 會計師查核簽證公司登記資本額辦法
• 外國人投資條例
• 商工行政法規一覽表
• 商工行政法規檢索系統
• 全國法規資料庫

公司登記委託專業代辦，可以更輕鬆。

公司登記同時涉及多種不同法律，範圍廣泛。如果覺得創業過程已經需要投注很多精力、擔心自己沒注意到需要留意的重點時，可以找勤億磐石會計記帳士事務所協助。